我国公司法确立公司法人人格否认制度之思考

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　　我国公司法律制度在二十世纪八十年代开始建立，公司法人人格独立和股东承担有限责任的现代公司制度，在我国公司法的公司法人制度中得到了充分体现。但随着公司法人人格滥用现象不断出现，公司法人制度已面临来自其制度本身缺陷的严峻挑战，已成为我国立法界和司法界无法回避的问题。作为一种对策，引进外国公司法人制度中行之有效的公司法人人格否认制度，对我国现行公司法人制度进行补充、完善，无疑有重大的借鉴意义。本文拟就我国公司法确立公司法人人格否认制度作粗浅探讨。

　　一、 公司法人人格否认制度的渊源和借鉴

　　（一）公司法人人格否认制度的渊源

　　公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案（V.S.V.Milwaukee Refrigerator Transit Co.），美国法官桑伯恩（Sanborn）在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。

　　（二）公司法人人格否认制度的借鉴

　　公司法人人格否认制度确立之后，很快被英美法系和大陆法系的国家所借鉴和接受，将其作为法人人格独立制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平、正义。同时，还作了适合本国国情的改造，遂有英国的“揭开（刺破）公司面纱”的公司法人人格否认制度、德国的“直索责任”公司法人人格否认制度、法国的“财产性滥用”的公司法人人格否认制度、日本的“透视”的公司法人人格否认制度。时至今日，公司法人人格否认制度已为英美法系和大陆法系国家对公司法人制度适用过程所形成一项重要共识，并已运用于各国的司法实践中，有效地维护和推动了公司法人制度的健康发展。

　　二、公司法人人格否认制度的概念和特征

　　（一）公司法人人格否认制度的概念

　　公司法人人格否认制度是指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的法律制度。

　　（二）公司法人人格否认制度的特征

　　公司法人人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而设置的一种法律措施。它具有如下特征：

　　1、公司法人人格否认制度是以承认公司具有独立法人人格为前提。公司法人人格否认制度的对象只能是具有合法有效独立人格的公司。因为如果公司不具有法人人格，它就不能行使法人的权利，其所有的行为后果都将被视为无效。因此只有合法独立的公司，股东才能享有公司法人人格独立的权利，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人人格否认制度的必要。

　　2、公司法人人格否认制度是对特定法律关系中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司法人人格全面否认。它是针对具体个案中公司法人人格被滥用的特定事实而引发，以致于背离了公平、正义时，对实际上已被滥用的法人外壳予以否认，使其后面的滥用者直接承担法人应当承担的法律责任。该公司在消除股东滥用行为后又恢复法人人格独立和股东承担有限责任的法人制度。公司的法人资格并不消失，仍可继续以公司名义开展业务活动。

　　3、公司法人人格否认制度是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务。对无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予一种法律救济，使受到利益损害的债权人获得最大补偿。

　　4、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。它是在公司人格独立实现一般公平、正义的基础上，确保个别公平、正义的实现，以使公平、正义的价值目标在公司法人制度得到保障。

　　三、我国公司法确立公司法人人格否认制度的必要性和可行性

　　（一）确立公司法人人格否认制度的必要性

　　我国自从确立公司法人制度后，各种滥用公司法人人格的行为也随之而来。“空壳”公司、“脱壳”经营、“一套人马、两块牌子”、抽逃资金、虚拟股东等现象层出不穷，削弱了公司法人制度的应有作用，损害了债权人利益和社会公共利益，造成了社会经济的混乱。而当前，我国公司法的相关规定明显不足，对市场经济秩序缺乏强制性规范，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足。我国公司法虽然单列第十章对公司的法律责任作出规定，但其规定的法律责任大多是行政责任或刑事责任，对于对公司的债权人利益和社会利益进行救济的民事责任却没有作出详细规定，更缺少对公司法人人格滥用行为的规定。遇到此类问题，债权人利益和社会公共利益难以保护。因此，我国公司法确立公司法人人格否认制度十分必要。